SLB anuncia contrato para adquirir ChampionX em uma transação totalmente acionária

2 de abril de 2024 ENERGIA ALTERNATIVA, FUSÕES E AQUISIÇÕES, Meio Ambiente, MULTIMÍDIA, PETRÓLEO E ENERGIA

A SLB (NYSE: SLB) e a ChampionX Corporation (NASDAQ: CHX) anunciaram hoje um contrato definitivo para a SLB adquirir a ChampionX em uma transação totalmente acionária. O contrato foi aprovado por unanimidade pelo conselho administrativo da ChampionX.

Este comunicado de imprensa inclui multimédia. Veja o comunicado completo aqui: https://www.businesswire.com/news/home/20240401447116/pt/

An SLB employee at work in one of the global technology company’s production chemistry labs (Photo: Business Wire)

Segundo os termos do contrato, os acionistas da ChampionX irão receber 0,735 ações ordinárias da SLB em troca de cada ação da ChampionX. Ao concluir a transação, os acionistas da ChampionX irão possuir cerca de 9% das ações ordinárias em circulação da SLB.

A aquisição da ChampionX pela SLB ocorre em um momento importante do setor. A fase de produção das operações de petróleo e gás geralmente abrange a maior parte do ciclo de vida de um ativo, desde a finalização até o desmantelamento. Isto valoriza a capacidade dos prestadores de serviços de ajudar os clientes a enfrentar os desafios em todo o seu sistema de produção. Ao mesmo tempo, há uma busca crescente para expandir tecnologias emergentes, como IA e operações autônomas, em operações internacionais.

“Nossos clientes estão buscando maximizar seus ativos, enquanto melhoram a eficiência na fase de produção e recuperação de reservatórios de suas operações”, disse Olivier Le Peuch, Diretor Executivo da SLB. “Isto representa uma oportunidade significativa aos prestadores de serviços que podem fazer parceria com os clientes durante todo o ciclo de vida da produção, ao oferecer soluções integradas e agregar valor diferenciado. A combinação da forte liderança com foco na produção da ChampionX em toda a América do Norte e mais além, com nossa própria presença internacional, portfólio de tecnologia incomparável e histórico de inovação irá gerar um valor tremendo a nossos clientes e partes interessadas.

“Nossa principal estratégia continua centrada em atenderàcrescente demanda de energia e, ao mesmo tempo, acelerar a descarbonização e redução de emissões por meio da inovação, ampliação e digitalização em nosso negócio central de petróleo e gás. Esta aquisição irá expandir a presença a SLB no âmbito de produção e recuperação menos cíclico e crescente, estritamente alinhadoànossa estratégia com foco em retornos e pouco capital”, disse Le Peuch.

“O anúncio de hoje marca o início de um próximo capítulo promissor para a ChampionX”, disse Soma Somasundaram, Presidente e Diretor da ChampionX. “Estamos em uma jornada de construir a melhor empresa concentrada na produção de nosso setor, com a meta de liberar energia mediante nossos produtos e tecnologia diferenciados, bem como nosso sólido mecanismo financeiro. Tornar-se parte da SLB nos dará um portfólio muito mais amplo, bem como recursos e alcance para continuar liderando o setor no fornecimento de energia ao mundo de modo econômico e ambientalmente sustentável. Nossas empresas compartilham uma visão para o futuro da energia que aproveita a tecnologia e a inovação para solucionar os problemas mais complexos de nossos clientes e atender melhor às comunidades onde operamos.

“Ao olhar para o futuro, estou confiante de que nossos funcionários talentosos irão se beneficiar de maiores oportunidades como parte de uma organização maior. Para nossos acionistas, a combinação proporciona a criação de valor convincente e a oportunidade de compartilhar vantagens significativas de efetuar sinergias, incluindo oportunidades de crescimento acelerado, devidoànatureza complementar dos respetivos portfólios. Há muito admiro o foco da SLB na tecnologia e inovação, bem como seu alcance mundial, e ao longo de nosso envolvimento com eles, também fiquei impressionado com seu compromisso em preservar e capitalizar tudo o que tornou a ChampionX um êxito. Por último, quero agradecer a nossos funcionários pelo seu compromisso contínuo com nosso propósito de melhorar vidas”, disse Somasundaram.

A SLB espera obter sinergias anuais antes dos impostos em cerca de US$ 400 milhões nos primeiros três anos após o fechamento, através do crescimento de receita e economia de custos. A transação está sujeitaàaprovação dos acionistas da ChampionX, aprovações regulatórias e outras condições usuais de fechamento. A previsão é que a conclusão da transação ocorra antes do fim de 2024.

A SLB também anunciou hoje que irá devolver US$ 7 bilhões aos acionistas nos próximos dois anos. A SLB irá aumentar seus retornos aos acionistas em 2024 para uma meta de US$ 3 bilhões, bem como definir um alvo para retornos aos acionistas em 2025 de US$ 4 bilhões. “Este compromisso com nossos acionistas para 2024 e 2025 destaca nossa confiança no valor que esta transação irá criar e nossa capacidade de continuar gerando um forte fluxo de caixa a partir de nosso portfólio mais amplo neste ano e no próximo”, disse Le Peuch.

Informações sobre a Teleconferência

A SLB irá organizar uma teleconferência às 8h CDT/9h EDT hoje, 2 de abril de 2024. Para acessar a teleconferência, aberta ao público, entre em contato com o operador da teleconferência pelo telefone +1 (844) 721-7241 na América do Norte, ou +1 (409) 207-6955 fora da América do Norte, cerca de 10 minutos antes do horário programado de início da chamada, e forneça o código de acesso 8858313. No fim da teleconferência, uma repetição de áudio estará disponível ao digitar +1 (866) 207-1041 na América do Norte, ou +1 (402) 970-0847 fora da América do Norte, e fornecer o código de acesso 2487174. A teleconferência será transmitida simultaneamente via webcast em www.slb.com/newscast apenas para ouvir. Um replay do webcast também estará disponível no mesmo site.

Sobre a SLB

A SLB (NYSE: SLB) é uma empresa mundial de tecnologia que impulsiona a inovação energética para um planeta equilibrado. Com presença internacional em mais de 100 países e funcionários representando quase o dobro de nacionalidades, trabalhamos todos os dias para inovar na área de petróleo e gás, entregando tecnologia digital em escala, descarbonizando indústrias e desenvolvendo e escalonando novos sistemas de energia que aceleram a transição energética. Saiba mais em slb.com.

Sobre a ChampionX

A ChampionX Corporation é líder mundial em soluções químicas, sistemas de elevação artificial, bem como equipamentos e tecnologias altamente projetados que ajudam as empresas a perfurar e produzir petróleo e gás de modo seguro, eficiente e sustentável ao redor do mundo. A experiência, os produtos inovadores e as tecnologias digitais da ChampionX proporcionam maior produção de petróleo e gás, transporte e monitoramento de emissões em tempo real durante todo o ciclo de vida de um poço. Para saber mais sobre a ChampionX, acesse nosso site em www.championX.com .

Declarações Prospectivas

Este comunicado contém declarações prospectivas segundo o significado da Lei de Reforma de Litígios de Valores Mobiliários Privados de 1995, Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, e Seção 21E da Lei de Bolsa de Valores de 1934, conforme alterada.

Tais declarações prospectivas incluem declarações referentesàtransação proposta entre a SLB e a ChampionX, incluindo declarações sobre benefícios da transação e o momento previsto da transação, informações sobre os negócios entre a SLB e a ChampionX, incluindo expectativas quanto às perspectivas e todas as suposições subjacentes, objetivos, planos e estratégias da SLB e da ChampionX, informações quanto às tendências operacionais nos mercados onde a SLB e a ChampionX operam, declarações contendo projeções dos resultados de operações ou da situação financeira, e todas as outras declarações que não sejam declarações de fatos históricos que abordem atividades, eventos ou desenvolvimentos que a SLB ou a ChampionX pretendem, esperam, projetam, acreditam ou antecipam que irão ou poderão ocorrer no futuro. Tais declarações se baseiam em crenças e suposições da administração feitas com base em informações atualmente disponíveisàadministração. Todas as declarações neste comunicado, exceto declarações de fatos históricos, são declarações prospectivas que podem ser identificadas pelo uso das palavras “perspectiva”, “orientação”, “esperar”, “acreditar”, “antecipar”, “deveria “, “estimar”, “pretender”, “planejar”, “buscar”, “alvos”, “ser possível”, “poder”, “crer”, “prever”, “potencial”, “projetado”, “projeções”, “precursor”, “previsão”, “ambição”, “meta”, “programado”, “pensar”, “poderia”, “iria”, “irá”, “ver”, “provável” e outras expressões ou variações semelhantes, porém nem todas as declarações prospectivas incluem tais palavras. Estas declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos, que podem fazer com que resultados e desempenho reais da SLB ou da ChampionX sejam materialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos nas declarações prospectivas. Fatores e riscos que podem impactar resultados e desempenho futuros incluem, entre outros, fatores e riscos descritos na Parte I, “Item 1. Negócios”, “Item 1A. Fatores de Risco” e “Item 7. Discussão e Análise da Situação Financeira e de Resultados das Operações pela Administração” no Relatório Anual da SLB no Formulário 10-K para o ano concluído em 31 de dezembro de 2023, conforme apresentadoàSEC em 24 de janeiro de 2024, e Parte 1, “Item 1A. Fatores de Risco” no Relatório Anual da ChampionX no Formulário 10-K para o ano concluído em 31 de dezembro de 2023 apresentadoàSEC em 6 de fevereiro de 2024, e cada um de seus respectivos Relatórios Trimestrais subsequentes no Formulário 10-Q e Relatórios Atuais no Formulário 8 -K.

Estes incluem, mas não estão limitados a, e em cada caso, como um possível resultado da transação proposta tanto da SLB e como da ChampionX: o resultado final da transação proposta entre a SLB e a ChampionX, incluindo a possibilidade de os acionistas da ChampionX não adotarem o contrato de fusão quantoàtransação proposta; o efeito do anúncio da transação proposta; a capacidade de operar os respectivos negócios da SLB e da ChampionX, incluindo interrupções de negócios; dificuldades em reter e contratar pessoal e funcionários-chave; a capacidade de manter relações comerciais favoráveis com clientes, fornecedores e outros parceiros comerciais; termos e o momento da transação proposta; a ocorrência de qualquer evento, alteração ou outra circunstância que possa propiciar o encerramento da transação proposta; o tratamento fiscal previsto ou real da transação proposta; a capacidade de satisfazer as condições de fechamento para concluir a transação proposta (incluindo a adoção do contrato de fusão quantoàtransação proposta pelos acionistas da ChampionX); outros riscos referentes ao encerramento da transação proposta e ações relacionadas a ela; a capacidade da SLB e da ChampionX de integrar o negócio com sucesso, obter sinergias antecipadas e agregar valor a partir da transação proposta; mudanças na demanda por produtos e serviços da SLB ou da ChampionX; condições internacionais de mercado, políticas e econômicas, inclusive em países em que a SLB e a ChampionX operam; a capacidade de garantir aprovações regulatórias governamentais nos termos esperados, no todo ou em tempo hábil; a extensão do crescimento do mercado de serviços em campos petrolíferos em geral, incluindo soluções químicas na produção e operações intermediárias; o ambiente macroeconômico mundial, incluindo ventos adversos causados por inflação, aumento das taxas de juros, taxas de câmbio desfavoráveis e potenciais condições recessivas ou depressivas; o impacto de mudanças nos preços ou margens dos produtos que a SLB ou a ChampionX vende ou serviços que a SLB ou a ChampionX fornece, inclusive devido a uma alteração para produtos ou serviços com margens mais baixas; ataques cibernéticos, segurança da informação e privacidade de dados; o impacto de crises de saúde pública, como pandemias (incluindo COVID-19), epidemias e quaisquer políticas e ações relacionadas de empresas ou governos para proteger a saúde e a segurança das pessoas ou políticas ou ações governamentais para manter o funcionamento das economias nacionais ou internacionais e mercados; tendências nos preços do petróleo bruto e gás natural, incluindo tendências em soluções químicas nas indústrias de petróleo e gás natural, que possam afetar a atividade de perfuração e produção, a rentabilidade e a estabilidade financeira dos clientes da SLB e da ChampionX e, portanto, a demanda e a rentabilidade de seus produtos e serviços; processos judiciais e regulatórios, incluindo quaisquer processos que possam ser instaurados contra a SLB ou a ChampionX quantoàtransação proposta; falha em abordar de modo eficaz e oportuno as transições energéticas que poderiam afetar negativamente os negócios da SLB ou da ChampionX, resultados de operações e fluxos de caixa da SLB ou da ChampionX; e interrupções nos sistemas de tecnologia da informação da SLB ou da ChampionX.

Estes riscos, bem como outros riscos referentesàtransação proposta, serão incluídos no Formulário S-4 e na declaração / prospecto de procuração que será apresentadoàSEC em conexão á transação proposta. Embora a lista de fatores aqui apresentada seja considerada representativa, bem como a lista de fatores a ser apresentada na declaração de registro no Formulário S-4, nenhuma lista deste tipo deve ser considerada uma declaração completa de todos os riscos e incertezas potenciais. Para mais informações sobre outros fatores que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles descritos nas declarações prospectivas, consulte os respectivos relatórios periódicos da SLB e da ChampionX e outras apresentações juntoàSEC, incluindo fatores de risco identificados no Relatório Anual da SLB e da ChampionX no Formulário 10-K, respectivamente, e relatórios trimestrais subsequentes da SLB e da ChampionX no Formulário 10-Q. As declarações prospectivas incluídas neste comunicado são feitas apenas na data deste documento. Nem a SLB nem a ChampionX assumem qualquer obrigação de atualizar quaisquer declarações prospectivas para refletir eventos ou circunstâncias subsequentes, exceto conforme exigido por lei.

Informações Adicionais sobre a Transação e Onde Encontrá-las

Em conexão com a transação proposta, A SLB pretende apresentar juntoàComissão de Valores Mobiliários dos EUA (“SEC”) uma declaração de registro no Formulário S-4 (“Formulário S-4”) que irá incluir uma declaração de procuração da ChampionX e que também constitui um prospecto da SLB quanto às ações da SLB a serem emitidas na transação proposta (“declaração / prospecto de procuração”). Tanto a SLB como a ChampionX também podem apresentar outros documentos pertinentesàSEC referentesàtransação proposta. Este documento não substitui o Formulário S-4 ou declaração / prospecto de procuração ou qualquer outro documento que a SLB ou a ChampionX possa apresentaràSEC. A declaração / prospecto de procuração definitivo (se e quando disponível) será enviado aos acionistas da ChampionX. OS INVESTIDORES E OS DETENTORES DE TÍTULOS DEVEM LER A DECLARAÇÃO DE REGISTRO, A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO / PROSPECTO E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS PERTINENTES QUE POSSAM SER APRESENTADOS À SEC, BEM COMO QUAISQUER ALTERAÇÕES OU SUPLEMENTOS A ESTES DOCUMENTOS, ATENTAMENTE E EM SUA TOTALIDADE, SE E QUANDO FICAREM DISPONÍVEIS, POIS CONTÊM OU IRÃO CONTER INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A TRANSAÇÃO PROPOSTA. Os investidores e detentores de títulos poderão obter cópias gratuitas do Formulário S-4 e da declaração / prospecto de procuração (se e quando disponível) e outros documentos contendo informações importantes sobre a SLB, a ChampionX e a transação proposta, uma vez que tais documentos sejam apresentadosàSEC através do site mantido pela SEC em http://www.sec.gov. Cópias dos documentos apresentados ou fornecidosàSEC pela SLB estarão disponíveis gratuitamente no site da SLB em https://investorcenter.slb.com. Cópias dos documentos apresentados ou fornecidosàSEC pela ChampionX estarão disponíveis gratuitamente no site da ChampionX em https://investors.championx.com. As informações incluídas ou acessíveis por meio do site da SLB ou da ChampionX não estão incorporadas por referência neste comunicado.

Participantes da Solicitação

A SLB, a ChampionX e alguns de seus respectivos diretores e executivos podem ser considerados participantes da solicitação de procurações quantoàtransação proposta. As informações sobre os diretores e executivos da SLB, incluindo uma descrição de seus interesses diretos ou indiretos, por participações em títulos ou de outro modo, estão definidas na declaração de procuração da SLB por sua Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2024 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000130817924000033/lslb2024_def14a.htm), apresentadaàSEC em 22 de fevereiro de 2024, inclusive nas seções intituladas “Remuneração de Diretores”, “Propriedade de Títulos pela Administração e Nosso Conselho”, “Discussão e Análise de Remuneração”, “Decisões e Resultados de Remuneração de 2023”, “Elementos de Remuneração Total de 2023”, “Prêmios de Incentivo de Ações a Longo Prazo”, “Tabelas de Remuneração de Executivos”, “Concessões de Prêmios Baseados em Planos em 2023”, “Prêmios de Ações Extraordinárias no Fim do Ano de 2023”, “Potenciais Pagamentos Após Rescisão ou Alteração em Controle” e “Comparação de Remuneração x Desempenho”, além do Relatório Anual da SLB no Formulário 10-K para o ano fiscal concluído em 31 de dezembro de 2023 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000095017024006884/slb-20231231.htm), apresentadoàSEC em 24 de janeiro de 2024, inclusive nas seções intituladas “Item 10. Diretores, Executivos e Governança Corporativa”, “Item 11. Remuneração de Executivos”, “Item 12. Propriedade de Títulos de Determinados Proprietários Beneficiários e Assuntos Administrativos e Relacionados a Acionistas”, e “Item 13. Determinados Relacionamentos, Transações Relacionadas e Independência de Diretores”. As informações sobre diretores e executivos da ChampionX, incluindo uma descrição de seus interesses diretos ou indiretos, por participações em títulos ou de outro modo, estão definidas na declaração de procuração da ChampionX por sua Assembleia Anual de Acionistas de 2023 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308923000073/championx-20230327.htm), apresentadaàSEC em 29 de março de 2023, inclusive nas seções intituladas “Destaques da Remuneração de Executivos”, “Remuneração de Diretores”, “Tabela de Remuneração de Diretores de 2022”, “Propriedade de Títulos de Determinados Proprietários e Administradores Beneficiários”, “Discussão e Análise de Remuneração”, “Visão Geral da Remuneração Principal para 2022″, “Resumo da Remuneração de 2022 para Diretores Executivos Nomeados”, “Elementos de Nosso Programa de Remuneração de Executivos”, “Remuneração de Incentivos de Capital a Longo Prazo”, “Considerações Adicionais sobre Governança de Remuneração de Executivos”, “Tabelas de Remuneração de Executivos”, “Potenciais Pagamentos após Rescisão ou Mudança de Controle”, “Pagamento x Desempenho” e Relatório Anual da ChampionX no Formulário 10-K para o ano fiscal concluído em 31 de dezembro de 2023 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308924000011/championx-20231231.htm), apresentadoàSEC em 6 de fevereiro de 2024, inclusive nas seções intituladas “Item 10. Diretores, Executivos e Governança Corporativa”, “Item 11. Remuneração de Executivos”, “Item 12. Propriedade de Títulos de Determinados Proprietários Beneficiários e Assuntos Administrativos e Relacionados a Acionistas”, e “Item 13. Determinados Relacionamentos, Transações Relacionadas e Independência de Diretores”. Outras informações sobre participantes da solicitação de procuração e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, por participações em títulos ou de outro modo, estarão contidas no Formulário S-4 e na declaração / prospecto de procuração e outros materiais pertinentes a serem apresentadosàSEC referentesàtransação proposta quando tais materiais estiverem disponíveis. Os investidores devem ler com atenção o Formulário S-4 e a declaração / prospecto de procuração, quando disponível, antes de tomar qualquer decisão de voto ou investimento. Você pode obter cópias gratuitas destes documentos da SLB ou da ChampionX usando as fontes indicadas acima.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.